监管机构不断收紧信托融资类业务及“三条红线”政策背景下，地产投融资业务根据市场环境积极转型，已逐步从债性投资转向股权投资。

针对地产股权投资，资金方通常按照持有项目公司股权比例进行注册资本实缴+资本公积形式参与，一方面可以及时解决开发商的资金需求，另一方面在满足自身基本收益诉求下，获取部分股权超额收益。

地产股权投资超额收益主要通过模拟清算获取，这个过程需要重点关注模拟清算适用情形以及如何进行核算。

模拟清算适用情形

地产股权投资退出路径主要包括触发对赌条件退出、模拟清算退出。

1、触发对赌条件退出：资金方通常会与开发商对项目取证进度、工程进度、销售进度等设置对赌条件。在投资期限内，若开发商未能达到对赌条件的要求，则触发退出机制，资金方按约定规则退出。

2、模拟清算退出：通常在标的项目住宅去化率达到85%-95%（已经网签备案的销售面积/标的项目规划批复中住宅全部可售面积）或投资期满一定期限时触发模拟清算机制，开始执行模拟清算。

模拟清算退出核算要点

触发模拟清算退出情形时，各方应聘请第三方机构对标的项目进行审计、评估及税务清算等，并按照模拟清算净利润计算规则及模拟清算股东利益分配规则确定资金方持有的项目公司股权价值。

一、审计、评估机构的选定

由各方在认可的审计评估机构池中共同选定一家审计机构及评估机构对项目公司进行模拟清算净利润的审计、评估。

二、项目模拟清算净利润

项目模拟清算利润=模拟清算总收入-模拟清算总成本。

（一）、模拟清算总收入的认定

模拟清算总收入=已实现销售物业收入+已开发但未销售物业剩余货值+未开发项目地块价值+项目公司其他收入(如有)

1、已实现销售物业收入：标的项目已售物业所取得的所有收入；

2、已开发但未销售物业剩余货值：计算方式为可售物业面积乘以售价；售价确定原则如下：

（1）、近3个月存在同类型物业销售记录的：

住宅物业通常按不低于同类型物业近3个月成交均价的95%计算；

商业物业通常按不低于同类型物业近3个月成交均价的85%计算；

车位物业通常按不低于同类型物业近3个月成交均价的70%计算。

（2）、如近3个月无同类型物业销售记录的：

各物业按商业计划书中的对应价格确定或按评估机构出具的评估价格确定。

3、未开发项目地块价值：按评估机构进行评估后确认的评估价值确定。

（二）、模拟清算总成本的认定

模拟清算总成本=土地成本+直接开发成本+期间费用+税金。

1、土地成本=土地出让金+契税+印花税+土地使用税等土地相关直接成本及税费。土地成本依据实际支付金额为准，其它按照项目公司所在地政策规定的费率确定。

2、直接开发成本=前期工程费+建安费用+基础设施建设费+公共配套设施费+其他费用。通常按资金方入股项目公司后召开的董事会经审批同意的预算为准，若实际核算成本超过原先预算5%部分，需经项目公司董事会一致同意，董事会未通过的超出部分由开发商承担。

3、期间费用=管理费用+销售费用+财务费用。管理费用和销售费用按前期确定的标准执行，超出部分由开发商承担；财务费用原则上按照实际发生的金额进行计算。

4、税金：包括增值税及附加、土地增值税、所得税等，税率按照项目公司所在地政策执行，总税金按照模拟清算总收入和模拟清算总成本分别作为进项和抵扣项进行核算。

三、项目公司股权退出

模拟清算净利润核算完毕之后，资金方按约定的模拟清算股东利益分配规则获得股权收益，开发商回购资金方持有的项目公司股权，最终实现退出。

模拟清算退出常见争议点

地产股权投资模拟清算中常见争议点在于：

1、项目清算成本的认定：模拟清算针对已发生成本的认定，通常除项目公司提供合同之外，还需要提供合法、等额的发票进行据实核算。但若遇到收并购项目存在股权溢价时，要求被收购方提供等额发票，该发票可否进行税前扣除存在一定争议。

2、税费的认定承担：地产项目增值税、土增税、所得税需提前进行预缴，在项目实际清算时进行清缴，多退少补；但实际情况，若前期多缴税或存在后期无法退税的风险。当资金方通过模拟清算退出时，税费如何进行认定与最终开发商承担多少税费可能存在一定争议。